เล่าถึงความแค้นระหว่างเจ้าแม่วังบุปผา กับ 10 คนโฉด แห่งหุบเขาคนโฉด ซึ่งมี 2 คนโฉดที่ทรยศหักหลังใส่ความพี่น้อง ตามกฏยุทธจักรบู้ลิ้มจะมีการประลองยุทธเพื่อชิงเจ้ายุทธจักรที่ต้องจัดขึ้นเป็นประจำทุกๆ 18 ปี มีอำนาจให้คุณให้โทษชาวยุทธทั่วหล้า ในการประลองยุทธรอบใหม่นี้ เจ้าแม่หวังบุปผา และ 10 คนโฉด ต่างส่งตัวแทนเข้าร่วมชิงเจ้ายุทธจักรเพื่อหวังจะลงโทษซึ่งกันและกัน แต่ในครั้งนี้มีตัวโกงผู้มีวรยุทธสูงส่งและมีสัญชาตญาณโหดเหี้ยม อำมหิต เข้าร่วมชิงเจ้ายุทธจักรเพื่อหวังยึดครองยุทธจักรบู้ลิ้มไว้ในมือเพียงผู้เดียว มีแผนการซ่อนเงื่อนผูกปมไว้มากมาย ทั้งการทรยศหักหลัง ใส่ความ ระหว่างพี่น้อง พ่อกับลูก ลูกศิษย์กับอาจารย์ สามีกับภรรยา เพื่อแย่งชิงความเป็นใหญ่ในใต้หล้า แต่นั่นก็ไม่ใช่เรื่องง่าย เพราะมีผู้ขัดขวางแผนการของทุกๆคน ซึ่งก็คือ เซียวฮื่อยี้ (หลิว เต๋อหัว) เด็กหนุ่มผู้มีพรสวรรค์ ทะเล้น เจ้าชู้กลุ้มกริ่ม และยังมีเรื่องราวความรักโรแมนติกกับหญิงสาวผู้ปลอมตัวเป็นชายที่มาเข้าร่วมประลองยุทธในครั้งนี้อีกด้วย